一般取引条件

第 1 条(適用)
この一般取引条件(以下「本取引条件」という)は、株式会社テストー(以下「甲」という)が買主(以下「乙」という)に対して供給する製品またはサービス(以下、製品およびサービスを総称して「製品等」という)に関する取引について定めるものである。

第 2 条(取引基本契約と個別契約)
1) 本取引条件に定める事項は、甲乙間の製品等に関する取引において締結する個別の一切の取引契約(以下「個別契約」という)に適用する。
2) 本取引条件の条項の適用の排除または本取引条件と異なる事項の合意は、甲乙間において書面により合意された場合に限り効力を有するものとする。
3)甲乙間で、製品等の取引条件に関して、別途「商品基本取引契約書および覚書」やその他の契約書・覚書等が締結されている場合は、当該契約書・覚書等の定めが優先して適用される。

第 3 条(個別契約)
1) 個別契約は、原則として、乙が必要事項を記載した甲所定の注文書その他注文内容を明示した書面(以下「注文書等」という)を甲に発行・交付して申込みを行い、甲がこれを承諾することにより成立する。ただし、注文書等の受領後、所定の期間内に、甲が特段の意思表示を行わない場合には、甲が乙の申込みを承諾したものとみなす。
2) 乙は、個別契約の全部または一部について変更する必要が生じた場合、甲に対しその理由を明記した書面を発行・交付して当該変更の意思表示を行うものとし、甲がこれを承諾することにより変更が成立する。
3) 前項の変更により甲に損害が生じた場合は、甲乙協議のうえ、乙は甲に対して補償を行うものとする。

第 4 条(契約価格)
1) 甲は、製品等の価格については、あらかじめ、甲が作成する価格表において明示するものとする。
2) 甲および乙は、価格表に記載のある製品等の取引については、乙が注文書等を発行・交付した時点において最新の価格表に定める価格を適用する。ただし、甲乙間で製品等の価格について特別に書面にて取り決めた場合は、この限りではない。
3) 価格表に記載のない製品等については、甲が価格を決定するものとし、乙は個別契約の申込みを行う前に、あらかじめ、甲に連絡してその価格を確認するものとする。
4) 個別契約において定める単価は消費税を含まないものとし、乙は、かかる単価に消費税相当額を付加して代金を支払うものとする。

第 5 条(価格表の改定)
1) 価格表の改定がある場合、甲は乙の同意なしに改定することができる。
2) 価格表に変更があった場合、甲は乙に変更内容を申し入れ、変更前の価格に基づき作成した見積書を変更することができる。ただし、甲乙間で別途取り決めがある場合はこの限りではない。
3) 価格表の改定は、既に締結済みの個別契約の価格には影響を及ぼさないものとする。ただし、甲乙間で別途協議し合意した場合はこの限りではない。

第 6 条(価格表の取扱い)
1)甲は、乙から要請があった場合には、その時点において適用される価格表を乙に対して貸与する。
2) 乙は、貸与された価格表について、善良な管理者の注意をもって使用および管理し、貸与の都度遅滞なく検査し、落丁、誤記を発見した場合は、直ちに甲にその旨を連絡する。
3) 乙は、甲の事前の承諾がない限り、貸与された価格表の一部または全部を第三者に販売、譲渡、貸与、または価格表の内容を開示、漏洩してはならない。
4) 乙は、貸与された価格表の全部または一部について、紛失、滅失、棄損した場合は、直ちに甲にその旨を連絡する。
5) 乙は、貸与された価格表に基づき、あらかじめ甲と書面により合意した協定仕切り率に従って見積もりを作成することができる。ただし、合意した協定仕切り率以下の掛率に基づき作成された見積もりについては、甲乙間の書面による別途の取り決めによらない限りは、何らの効力を生じない。
6) 乙は貸与された価格表について、甲から返却の申し入れがあった場合、すみやかに当該価格表を甲に返却しなければならない。
7) 本条各項について、乙が違反して甲に損害を与えた場合、乙は当該損害を補償する。

第 7 条(製品等の供給)
1) 甲は、製品等を、個別契約により合意した時期および場所において甲乙協議の上定めた納入手続きに従い、納入(製品の場合)または提供(サービスの場合)をする。(以下、製品の納入およびサービスの供給を総称して、「供給」という)。
2) 製品等の供給時期または場所を乙の依頼に基づいて変更したときは、甲は乙に対し、これにかかわる費用を請求することができる。ただし、乙の変更依頼について、甲の責に帰すべき事由がある場合は、その範囲において乙は補償の義務を免れるものとし、不可抗力または第三者の責に帰すべき事由がある場合は、甲乙協議の上決定するものとする。
3) 甲は、個別契約によって合意した供給時期に製品等の全量を供給することができないときは、その旨を乙に通知し、その一部を供給することができる。

第 8 条(代金の支払い)
1) 乙は、甲の供給に対する代金を、甲乙協議の上、別に定める支払い方法により甲に支払う。
2) 甲は、前項に基づく代金請求に代えて、乙に書面で通知して甲の乙に対する代金債権と乙の甲に対する債権とを任意の時期に相殺することができる。
3)乙が代金の支払を怠った場合は、乙は甲に対し、支払期日の翌日から完済に至るまで、甲の定める所定の割合による遅延損害金を支払う。

第 9 条(所有権および危険負担の移転)
1) 乙は、甲から供給を受けた製品等について直ちに受入検査を行い、合格したもののみを受け入れる(以下「検収」という)ものとする。受入検査の結果、不合格または数量不足が判明した場合は、乙は直ちに甲に通知するものとし、甲はその修補若しくは代品との交換または追加納入を行うものとする。
2)乙は、前項の受入検査の可否を速やかに甲に通知する。乙の受入後、7営業日以内に当該通知がなされないときは、受入検査に合格したものとみなす。
3) 甲が乙に納入した製品の所有権および危険負担は、乙がその製品を検収したときに甲から乙に移転する。

第 10 条(保証期間)
甲が乙に納入した製品の保証期間については、甲が別途定める保証規定に準ずる。

第 11 条(保証内容)
1) 甲が乙に納入した製品について瑕疵(製品等の種類または品質に関して個別契約の内容に適合しない状態をいう。以下同じ。)が発見され、前条に定める保証期間中に乙より書面による申し出があった場合、甲乙は製品の状況および内容を精査の上、甲乙協議により責任の所在を判断し、当該瑕疵が甲の責に帰すべき事由によるときは、甲は乙に対し以下の各号の補償を行う。
① 代品への交換。
② 甲が納入した瑕疵ある製品の修復。
2) 甲が乙に納入した製品の瑕疵により乙に生じた損害についての補償は、前項各号に定める補償に限定されるものとし、交換に要する付帯費用(作業費用・送料)および、当該瑕疵に起因して他の製品・機械に生じた不具合に係る対応費用等については、甲による補償の対象外とする。
3) 乙が、第1項の申出を前条の保証期間内に行わないときは、乙は甲に対し、納入を受けた製品について、法的構成の如何を問わず何らの異議ないし請求をすることができない。
4) 本条項につき、甲乙間で疑義が生じる場合または内容が多岐にわたる場合等、甲乙間で誠意をもって協議し、その解決をはかる。
5)本条第1項に基づき、甲乙間にて瑕疵に対する責任の所在について協議を継続している期間中において、乙が代品を必要とする場合は、乙は、甲に対して新たに注文書等を発行・交付して代品の提供を請求し、甲は代品を提供するものとする。なお、代品の費用については甲乙協議のうえ定めるものとする。

第 12 条(保証範囲外)
甲が乙に納入した製品について以下の各号に該当する場合は保証範囲外とし、甲は前条に基づく責任を負わない。
① 甲が乙に納入した製品について、乙または第三者が、甲が指定している仕様限度を超えて使用したとき、または甲が指定している使用場所・使用方法と異なる場所・方法で使用したとき。
② 甲の承諾を得ず、乙または第三者が製品を分解したとき。
③ 乙または第三者が、製品を、甲以外の他のメーカーが製造する機器やソフトウェアに接続させて使用したとき。
④ 乙が、甲の推奨する保管条件・保管方法に従って製品を保管しなかったとき。

第 13 条(サービスについての責任)
1) 甲が提供するサービスの履行につき甲の責に帰すべき事由による瑕疵があり、または甲の責に帰すべき事由により不完全な履行が行われた場合、サービスの提供後3ヶ月以内に乙より書面による申し出があったときは、甲は、完全な履行となるよう遅滞なく追完または補修するものとする。
2) サービスの提供に関して甲が負う責任は、前項の範囲に限られるものとする。
3) 乙が甲の提供する修理・校正サービスを利用する場合、「修理・校正業務約款」またはその他の契約で定められた内容に基づき請け負う。

第 14 条(機密の保持)
1) 乙は、製品等の価格、製品等に関する技術上の情報、および本取引条件または個別契約に関連して知り得た甲の情報(以下総称して「機密情報」という)の秘密を厳重に保持し、第三者に漏洩せず、また、本取引条件および当該個別契約の目的以外のために利用しない。
但し、甲の事前の書面による承諾がある場合または裁判所の判決その他法的拘束力のある行政機関等の命令等により開示が義務付けられその義務の限度で当該行政機関等に開示する場合はこの限りではない。
2) 前項の定めにかかわらず、以下のいずれかに該当する情報は、前項の守秘義務の対象外とする。
① 公知のものまたは乙の責に帰すことのできない事情により公知となったもの
② 甲に対して守秘義務を負うことなく、本取引条件締結以前から保有していたもの
③ 甲に対して守秘義務を負うことなく、本取引条件とは無関係に適法に入手したもの
④ 機密情報によらず、自ら独自に開発したもの
3) 乙は、甲から要求を受けたときは、甲から受領した機密情報にかかわる資料、データ、素材、見本、これらの写し、これらを用いて自ら作成したデータ、資料、その他の機密情報に関する一切のものを直ちに甲に返還する。

第 15 条 (権利義務の譲渡)
甲および乙は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、個別契約の定める自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第 16 条 (不可抗力)
天災地変・労働争議・交通途絶その他やむを得ない事由によって製品等の供給が遅延したことにより生ずる乙の損害については、甲は一切その責を負わない。

第 17 条 (契約の解除・期限の利益の喪失)
乙が次の各号の一に該当するときは、甲は何等の通知催促を要せず、直ちに個別契約を解除することができる。
① 甲に対する債務の一つでも履行を怠ったとき
② 第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てがされたとき
③ その振り出し、引き受けまたは保証した手形または小切手が不渡りとなったとき
④ 公租公課の滞納処分を受けたとき
⑤ 破産、特別清算、民事再生、会社更生手続きを自ら申し立て、または申し立てられたとき
⑥ 営業を廃止し、または合併によらず解散を決議したとき
⑦ 支払停止、支払不能、その他明らかに本契約上の義務を履行できないことを甲が認めたとき
2) 乙が前項各号の一つに該当するときは、乙は甲に対して負担する一切の債務につき期限の利益を失い、甲のなんらの通知催促を要せず、ただちに残債務全額を弁済しなければならない。
3) 本条に基づく解除がなされた場合、乙は当該解除によって甲が被った損害を賠償する。

第 18 条(損害賠償の範囲)
甲または乙が、本取引条件または個別契約に違反して相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、直接かつ現実に生じた損害につき賠償する責任を負う。

第 19 条(担保の供与)
乙の信用状態の低下・悪化など、個別契約における甲の債権を保全する必要が生じたときは、甲の請求により、乙は直ちに甲が適当と認める担保を提供する。

第 20 条 (残存条項)
甲および乙は、本取引条件の終了後においても、第10条(保証内容)、第11条(保証範囲外)、第12条(サービスについての責任)、第13条(秘密の保持)、第17条(損害賠償の範囲)および第22条(裁判管轄)の義務を負う。

第 21 条 (経過措置)
本取引条件の制定以前に甲乙間で成立した個別契約の履行については、甲乙間の協議によって決定する。

第 22 条 (協議)
本取引条件の条項に関する疑義または本協定に定めのない事項については、甲乙間で誠意をもって協議し、円滑な解決をはかる。

第 23 条 (裁判管轄)
本取引条件により生ずる一切の紛争については、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 24 条(反社会的勢力)
1)甲および乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
①自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」という。)ではないこと
②反社会的勢力と次の関係を有していないこと
  ア 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的、または第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
  イ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、または関与している関係
③自らの役員(取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう。)が反社会的勢力ではないこと、および反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
④反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
⑤自らまたは第三者を利用して個別契約に関して次の行為をしないこと
  ア 暴力的な要求行為
  イ 法的な責任を超えた不当な要求行為
  ウ 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
  エ 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
  オ その他前各号に準ずる行為
2)甲または乙の一方について、次のいずれかに該当する事象が生じた場合には、相手方は何らの催告を要せずして、個別契約を解除することができる。
①前項①乃至③の確約に反する表明をしたことが判明した場合
②前項④の確約に反し契約をしたことが判明した場合
③前項⑤の確約に反した行為をした場合
3)前項の規定により個別契約が解除された場合には、解除された当事者は、相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。
4)第2項の規定により本契約が解除された場合には、解除された当事者は、解除により生じる損害について、相手方に対して一切の請求を行わない。

第 25 条 (本取引条件の変更)
乙は、甲が本取引条件の内容を、本取引条件の目的に反しない範囲で改定することがあることに合意する。改定後の本取引条件の内容は、甲のWeb上での掲示またはその他の方法により乙に通知することによって直ちに効力を発する。


2019年 11月制定


株式会社テストー
代表取締役 指原洋一